Postępowanie upadłościowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce jest złożonym procesem prawnym. Średnio trwa od 12 do 24 miesięcy, choć w praktyce okres ten może się znacząco wydłużyć w zależności od złożoności sprawy, struktury majątku oraz sprawności sądu i uczestników postępowania.
Procedura dzieli się na dwa etapy: postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości (złożenie wniosku, weryfikacja formalna, rozpoznanie merytoryczne) oraz właściwe postępowanie upadłościowe obejmujące działania syndyka do prawomocnego zakończenia sprawy. W pierwszym etapie sąd powinien wydać postanowienie o ogłoszeniu upadłości w terminie dwóch miesięcy od złożenia wniosku (termin instrukcyjny). Drugi etap to w szczególności ustalenie składu majątku, likwidacja aktywów, sporządzenie listy wierzytelności oraz podział funduszy między wierzycieli.
Warunki wstępne i przesłanki ogłoszenia upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Fundamentalną przesłanką wszczęcia postępowania jest stan niewypłacalności, czyli utrata zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
Zgodnie z kryterium płynnościowym dłużnik jest niewypłacalny, jeśli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące. W przypadku osób prawnych stosuje się także domniemanie, że niewypłacalność zachodzi, gdy zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku spółki przez okres dłuższy niż 24 miesiące.
Oprócz spełnienia przesłanki niewypłacalności konieczne są również następujące warunki proceduralne:
- co najmniej dwóch wierzycieli – postępowanie upadłościowe wymaga wielości wierzycieli;
- majątek na koszty postępowania – spółka powinna dysponować środkami wystarczającymi do pokrycia kosztów sądowych i wynagrodzenia syndyka;
- obowiązek zarządu – wniosek o ogłoszenie upadłości należy złożyć w ciągu 30 dni od zaistnienia przesłanek, pod rygorem osobistej odpowiedzialności członków zarządu za szkody;
- legitymacja wierzycieli – wniosek może wnieść także każdy wierzyciel posiadający wymagalną wierzytelność.
Etap pierwszy – postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości
Złożenie wniosku i weryfikacja formalna
Pierwszy etap rozpoczyna się złożeniem kompletnego wniosku do właściwego sądu upadłościowego, tj. sądu rejonowego – sądu gospodarczego według siedziby spółki. Wniosek powinien odpowiadać wymogom Prawa upadłościowego i zawierać kluczowe dane oraz dokumenty.
Najważniejsze elementy prawidłowego wniosku to:
- dane identyfikujące spółkę – firma, siedziba, NIP, KRS;
- spis majątku z oszacowaniem – wykaz składników majątku wraz z wyceną i informacją o obciążeniach;
- sprawozdania finansowe – aktualne sprawozdanie i dane uzupełniające pozwalające ocenić sytuację płynnościową;
- spis wierzycieli – z wyszczególnieniem kwot, terminów wymagalności i zabezpieczeń;
- inne dokumenty wymagane ustawą – m.in. umowy kluczowe, rejestry, odpisy z ksiąg.
Po wpływie wniosku sąd weryfikuje wymogi formalne (kompletność, opłaty). W razie braków wzywa do uzupełnienia w wyznaczonym terminie, a ich nieusunięcie może skutkować zwrotem wniosku. Sąd bada również uprawnienia wnioskodawcy i zdolność upadłościową dłużnika.
Merytoryczne rozpoznanie wniosku
Po pozytywnej weryfikacji formalnej sąd ocenia przesłanki ogłoszenia upadłości, w tym istnienie niewypłacalności. Zasadniczo odbywa się to na posiedzeniu niejawnym na podstawie dokumentów, choć sąd może wezwać strony do wyjaśnień lub żądać dodatkowych dowodów.
Okres między złożeniem wniosku a wydaniem postanowienia zwykle wynosi 2–4 miesiące. Według danych z 2024 roku średni czas tego etapu to ok. 3,8 miesiąca. Rzetelny i kompletny wniosek znacząco przyspiesza rozpoznanie sprawy.
Wydanie postanowienia o ogłoszeniu upadłości
Termin i skutki prawne wydania postanowienia
Sąd ma dwa miesiące na wydanie postanowienia (termin instrukcyjny). Zgodnie z art. 51 Prawa upadłościowego postanowienie jest skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania; ta data staje się datą upadłości, a majątek spółki tworzy masę upadłości zarządzaną przez syndyka.
Najważniejsze skutki wydania postanowienia są następujące:
- obwieszczenie – w Krajowym Rejestrze Zadłużonych oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
- wezwanie wierzycieli – do zgłoszenia wierzytelności w terminie 30 dni od obwieszczenia;
- zawieszenie egzekucji – wszystkie postępowania egzekucyjne wobec spółki ulegają zawieszeniu z mocy prawa;
- wstrzymanie postępowań – sprawy dotyczące masy upadłości nie mogą być prowadzone poza postępowaniem upadłościowym;
- zaprzestanie naliczania odsetek – od zobowiązań wchodzących do masy upadłości;
- wyznaczenie syndyka i sędziego-komisarza – syndyk przejmuje zarząd majątkiem i reprezentację upadłego.
Etap drugi – właściwe postępowanie upadłościowe
Ustanowienie syndyka i początkowe czynności organizacyjne
Właściwe postępowanie rozpoczyna się z chwilą ogłoszenia upadłości i trwa do jego prawomocnego zakończenia. Syndyk działa w interesie ogółu wierzycieli, dążąc do maksymalizacji wartości masy upadłości.
Do pilnych zadań syndyka należą w szczególności:
- spis inwentarza – w terminie 30 dni, obejmujący ruchomości, nieruchomości, środki pieniężne i prawa majątkowe (ujawniany w KRZ);
- plan likwidacyjny – opis metod sprzedaży, harmonogramu i wydatków, z uzasadnieniem ewentualnego dalszego prowadzenia działalności;
- sprawozdanie ogólne – gdy nie da się sporządzić spisu/oszacowania/planów w terminie, syndyk składa w ciągu miesiąca raport o stanie masy i możliwościach zaspokojenia wierzycieli.
Zgłaszanie wierzytelności i weryfikacja roszczeń
Wierzyciele zgłaszają wierzytelności elektronicznie w terminie 30 dni od obwieszczenia w KRZ. Możliwa jest też spóźniona czynność, ale wiąże się z kosztami.
Podstawowe elementy prawidłowego zgłoszenia to:
- dokumenty potwierdzające roszczenie – np. umowy, faktury, wyroki, rozliczenia;
- oznaczenie wierzytelności i jej kategorii – wraz z informacją o wymagalności i ewentualnych odsetkach;
- dane o zabezpieczeniach – rodzaj, wartość, pierwszeństwo (np. hipoteka, zastaw);
- dane identyfikacyjne wierzyciela – zgodne z formularzem Ministra Sprawiedliwości.
Sędzia-komisarz dokonuje wstępnej kontroli, a następnie przekazuje zgłoszenie syndykowi do weryfikacji merytorycznej. Syndyk może wezwać do uzupełnień, po czym sporządza listę wierzytelności i przekazuje ją sędziemu-komisarzowi w terminie dwóch miesięcy od zakończenia okresu zgłoszeń (termin instrukcyjny).
Sporządzenie listy wierzytelności i rozstrzygnięcie sporów
Lista obejmuje wszystkich wierzycieli dopuszczonych do postępowania i wysokość uznanych roszczeń, także wierzytelności uwzględniane z urzędu (np. wynagrodzenia pracownicze, należności publicznoprawne). Wierzyciele mają dwa tygodnie na sprzeciw w zakresie odmowy uznania lub uznania częściowego. Sprzeciwy rozstrzyga sędzia-komisarz, a na jego postanowienia przysługuje zażalenie.
Po uprawomocnieniu rozstrzygnięć sędzia-komisarz zatwierdza listę. Zatwierdzona lista wierzytelności wyznacza ostateczny krąg wierzycieli i podstawę podziału funduszy.
Likwidacja majątku spółki
Plan likwidacyjny i wybór metody sprzedaży
Po sporządzeniu spisu i zatwierdzeniu planu likwidacyjnego syndyk przystępuje do likwidacji masy upadłości – zamiany aktywów na środki pieniężne. Ustawa przewiduje orientacyjny (instrukcyjny) horyzont 6 miesięcy na zakończenie likwidacji, ale w praktyce bywa on dłuższy.
Najczęściej stosowane metody zbycia majątku to:
- sprzedaż z wolnej ręki,
- przetarg publiczny,
- aukcja,
- ściągnięcie wierzytelności i wykonanie innych praw majątkowych,
- sprzedaż przedsiębiorstwa w całości lub w zorganizowanych częściach.
Sposób likwidacji wymaga akceptacji sędziego-komisarza, a nierzadko także zgody rady wierzycieli. Zasadą jest sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości, chyba że względy ekonomiczne przemawiają za sprzedażą w częściach. W przetargu/aukcji syndyk zawiadamia potencjalnych nabywców co najmniej 2 tygodnie wcześniej (dla spółek publicznych – 6 tygodni), a wybór oferty wymaga zatwierdzenia przez sędziego-komisarza.
Czasochłonność procesu likwidacji
Likwidacja majątku to zwykle najbardziej czasochłonny element postępowania. Obejmuje wyceny, przygotowanie dokumentacji sprzedażowej, promocję, negocjacje oraz finalizację transakcji. Najdłużej trwają sprawy z majątkiem nieruchomym obciążonym hipotekami, aktywami zagranicznymi, wymogiem szczególnych zezwoleń lub rozproszonym majątkiem. W takich przypadkach likwidacja może potrwać kilka lat.
Dla przyspieszenia syndyk może stosować uproszczenia, np. sprzedaż ruchomości z wolnej ręki przy braku środków na koszty postępowania. Sędzia-komisarz może wyłączyć ze składu masy składniki niezbywalne lub ekonomicznie nieuzasadnione. Po każdej sprzedaży lub ściągnięciu wierzytelności syndyk składa w terminie 3 dni wykaz zlikwidowanych składników.
Podział uzyskanych funduszy i ustanowienie planu podziału
Proces sporządzenia planu podziału
Po likwidacji masy syndyk sporządza plan podziału, wskazując łączną kwotę do rozdysponowania, listę wierzytelności uczestniczących w podziale oraz kwoty dla poszczególnych wierzycieli. Podstawą są zatwierdzona lista wierzytelności oraz przepisy o kolejności zaspokajania. Zasadą jest proporcjonalność w obrębie tej samej kategorii.
Kategorie zaspokojenia wierzytelności kształtują się następująco:
- koszty postępowania – m.in. wynagrodzenie syndyka, koszty sądowe i wydatki niezbędne do przeprowadzenia postępowania;
- zobowiązania pracownicze – wynagrodzenia i świadczenia pracownicze wynikające ze stosunku pracy;
- wierzytelności zabezpieczone rzeczowo – np. hipoteką lub zastawem, z pierwszeństwem w granicach wartości przedmiotu zabezpieczenia;
- pozostałe wierzytelności niezabezpieczone – zaspokajane proporcjonalnie do wysokości roszczeń.
W praktyce fundusze masy upadłości najczęściej wystarczają na pełne pokrycie kategorii pierwszej oraz tylko częściową spłatę kategorii drugiej, a wierzyciele z kategorii trzeciej i czwartej otrzymują nierzadko niewielkie kwoty lub nie są zaspokajani wcale.
Zatwierdzenie planu i rozpatrzenie zarzutów
Po sporządzeniu planu sędzia-komisarz obwieszcza możliwość wglądu i informuje o dwutygodniowym terminie na zarzuty. W razie ich uwzględnienia plan jest korygowany, a następnie zatwierdzany. Plan podziału wykonuje się niezwłocznie po jego zatwierdzeniu (nie wcześniej niż po uprawomocnieniu się postanowienia o ogłoszeniu upadłości). Jeżeli plan jest częściowy, syndyk przygotowuje kolejne wraz z postępem likwidacji. Ostateczny plan podziału stanowi podstawę do zakończenia postępowania.
Ustanowienie planu spłaty wierzycieli dla osób fizycznych
Warunki i procedura ustanowienia planu spłaty
Upadli będący osobami fizycznymi (jednoosobowymi przedsiębiorcami) mogą ubiegać się o plan spłaty wierzycieli oraz umorzenie pozostałych zobowiązań niespłaconych w toku postępowania. Wniosek składa się w terminie 30 dni od obwieszczenia o zakończeniu postępowania. Sąd ustala plan na podstawie projektu syndyka po zatwierdzeniu listy wierzytelności i zakończeniu likwidacji.
Przy ustalaniu planu sąd bierze pod uwagę m.in.:
- możliwości zarobkowe upadłego,
- koszty utrzymania upadłego i osób na jego utrzymaniu,
- potrzeby mieszkaniowe i sytuację życiową,
- wysokość niezaspokojonych wierzytelności,
- sposób doprowadzenia do niewypłacalności.
Przy braku zawinienia plan spłaty może trwać maksymalnie 36 miesięcy. Gdy dłużnik doprowadził do niewypłacalności umyślnie lub przez rażące niedbalstwo, okres może zostać wydłużony do 84 miesięcy.
Specjalne kryteria skrócenia czasu spłaty
Ustawodawca przewidział krótsze plany przy wysokim stopniu zaspokojenia: spłata co najmniej 70% wierzytelności pozwala ustalić plan nie dłuższy niż rok, a spłata co najmniej 50% – nie dłuższy niż dwa lata. W typowych sytuacjach, gdy progi nie są spełnione i brak zawinienia, standardem jest 36 miesięcy. Do okresu planu można zaliczyć czas, który upłynął po 6 miesiącach od ogłoszenia upadłości do momentu ustalenia planu, o ile upadły pokryje koszty tymczasowo wyłożone przez Skarb Państwa.
Zakończenie postępowania upadłościowego
Stwierdzenie wykonania planu podziału i umorzenie zobowiązań
Postępowanie upadłościowe ustaje po wykonaniu ostatecznego planu podziału, tj. po dokonaniu ostatniego podziału funduszy między wierzycieli. Sąd wydaje postanowienie o zakończeniu, które podlega obwieszczeniu. Postępowanie może zakończyć się także m.in. przy pełnym zaspokojeniu wszystkich wierzycieli lub w razie zgodnego wniosku wszystkich uczestników.
W przypadku osób fizycznych, które złożyły wniosek o plan spłaty, postępowanie upadłościowe kończy się z chwilą ustalenia planu. Uprawnienia syndyka wygasają w dacie tego postanowienia (dla postępowań wszczętych po 23 marca 2020 r.), a upadły znów samodzielnie zarządza majątkiem, realizując plan.
Wykonanie planu spłaty i ostateczne umorzenie zobowiązań
Upadły wykonuje plan zgodnie z harmonogramem i co roku, do końca kwietnia, składa sprawozdanie z wykonania planu (przychody, spłaty, istotne nabytki). Po prawidłowej realizacji sąd wydaje postanowienie o stwierdzeniu wykonania planu spłaty i umorzeniu pozostałych zobowiązań powstałych przed ogłoszeniem upadłości. To postanowienie finalnie kończy proces oddłużenia.
Po wykonaniu planu warto złożyć wniosek o stwierdzenie jego wykonania (choć sąd może orzec również z urzędu) – dla jasnego potwierdzenia spełnienia obowiązków.
Czynniki wpływające na czasochłonność postępowania upadłościowego
Złożoność i rozproszenie majątku
Złożoność struktury majątku oraz jego rozproszenie geograficzne to główne determinanty czasu trwania. Nieruchomości wymagają wycen, opinii, czynności notarialnych i procedur sprzedażowych, co zajmuje wiele miesięcy.
Liczba i rodzaj wierzycieli
Im więcej wierzycieli, tym większy nakład pracy syndyka i ryzyko sporów o uznanie oraz wysokość roszczeń. Sprzeciwy i zażalenia mogą istotnie wydłużać procedurę.
Sprawność sądu i syndyka
Na tempo wpływają również sprawność organizacyjna właściwego sądu i efektywność syndyka. Sprawne gromadzenie dokumentów, szybka likwidacja i dobra komunikacja z wierzycielami wyraźnie przyspieszają postępowanie.